Blockchain Foundry達成將被WonderFi收購的最終協議

Blockchain Foundry
發佈于: 9 月1, 2022

多倫多,2022年9月1日(GLOBE NEWSWIRE)–北美領先的區塊鏈開發公司Blockchain Foundry Inc.(“BCF”或“公司”)(CSE:BCFN)今天宣佈,已經與WonderFi Technologies Inc.(TSX: WNDR)(“WonderFi”)達成了最終協議(”協議”),WonderFi將據此收購BCF的所有已發行股票(“交易”)。

BCF 首席執行官 Dan Wasyluk 表示:“我們很高興加入 WonderFi 團隊,WonderFi 在 Web3 領域擁有深厚的專業知識,其產品結構與 BCF 當前的產品和開發計劃具有互補性。我們可以利用許多運營和消費者方面的協同效應,在一系列Web3體驗方面增加機會”。

2022年1月,BCF推出了LastKnown,這是一個不可替代代幣(“NFT”)鑄造平臺和市場,用於出售藝術家和收藏品的獨特NFT。迄今為止,BCF已經通過該平臺部署了來自一系列獲獎藝術家的三個系列。此外,2022年5月,BCF推出了Metacademy的測試版,這是一個邊學邊賺的教育平臺,專注於在一個易於使用的環境中進行實踐學習,教用戶如何設置加密貨幣錢包;如何鑄造、購買和出售NFT;Web2和Web3之間的區別;以及如何更好地理解元宇宙等等。

WonderFi首席執行官Ben Samaroo表示:這次收購進一步鞏固了WonderFi作為加拿大數字資產領域領導者的地位。BCF正處於良好的發展軌道上,擁有一系列多樣化的知識產權、品牌合作關係和創收記錄。目前加密市場的經濟狀況使WonderFi有能力收購像BCF這樣的公司,有潛力補充我們的核心運營加密資產交易平臺Bitbuy和Coinberry,同時也為WonderFi的資產負債表增加現金、流動數字資產和私人新興加密貨幣投資組合。

主要交易優勢

通過 WonderFi 在其 Bitbuy 和 Coinberry 平臺上的用戶群,立即擴大 BCF 的產品供應。

通過改進的消費者渠道和更大的開發生態系統,加速全方位服務 Web3 計劃的發展。

為 BCF 的完整產品系列和開發計劃提供重要的消費者和運營協同效應。

交易細節

根據協議條款,WonderFi 將收購 BCF 的所有 121,975,844 股已發行普通股,收購標準是每持有一股 BCF 的股份,就有 0.2155 股 WonderFi 的普通股(“交換比率”)。BCF 的認股權證和期權將按交換比率被調整或交換成 WonderFi 的認股權證和期權。截至本報告日,WonderFi 擁有 193,875,490 股已發行普通股,預計將向 BCF 的股東發行約 26,285,794 股 WonderFi 的普通股作為對價(“對價股份”),約占公司已發行股份的 13.4%,將依據慣例進行營運資金調整。預計約有6,544,840股對價股份將因營運資金調整而被扣留(“扣留股份”),扣留股份將在雙方確定結算營運資金後發行(如果有的話)。如果期末營運資金低於目標期末營運資金額,WonderFi 將有權減少應付給BCF股東的對價,其數額相當於營運資金缺口乘以1.5,WonderFi 將不發行同等數量的扣留股份來滿足這一要求。如果期末營運資金高於目標期末營運資金數額,所有扣留股份將被發行給BCF的股東,應付給BCF股東的總對價將增加相當於超出的營運資金金額,但最高金額為$300萬,這將通過WonderFi向BCF股東增發普通股來滿足。總共 5,260,039 股 WonderFi 股份將發行給 BCF 的委託人(“主股份”),這些主股份將受合約託管安排的約束,根據該安排,主股份將在交易結束時從託管中釋放 1/5,此後每三個月釋放 1/5。

該交易經過公平談判,將根據《商業公司法》(卑詩省)以法院批准的安排計劃的方式進行。該交易取決於 WonderFi 和 BCF 的一方或雙方在交易結束時或之前滿足或放棄一些條件,包括 BCF 股東的批准,收到所有必要的監管、證券交易所和法院的批准,以及滿足這種性質的交易的某些其他常規成交條件。

該協議包括慣例條款,包括非邀約、匹配權和受託人退出條款,以及此類性質的交易所慣用的某些陳述、契約和條件。在發生某些終止事件的情況下,BCF 可能要向 WonderFi 支付$35萬的終止費。有關交易的進一步信息將包含在BCF準備的管理信息通函中,並在審議和批准交易及相關事宜的股東特別會議上郵寄給其股東。該股東特別會議預計將於2022年10月31日或之前舉行。由於該通函將包含有關交易的重要補充信息,我們敦促BCF的所有股東在信息通函發佈後閱讀。

董事會建議和投票支持

交易已獲得 WonderFi 和 BCF 董事會的一致批准。總共持有 20.01% 已發行普通股的 BCF 董事和高級職員已經簽訂了慣例的投票支持協議,同意對交易投贊成票。

Sequeira Partners 已向 BCF 董事會提供公平意見,即截至本公告發佈之日,根據並受制於其中所述的假設、限制和條件,WonderFi 在交易中向 BCF 股東支付的對價,從財務角度看,對 BCF 股東是公平的。

本公告僅供參考,並不構成購買要約、出售任何股份的要約邀請或代理邀請。BCF的一些預期產品和服務可能需要接受監管部門的審查。該交易預計將在2022年第四季度完成。該協議的副本將在BCF的SEDAR資料中提供,網址是:www.sedar.com

其他信息

欲瞭解更多信息,請聯繫:

Blockchain Foundry Inc.

Dan Wasyluk

首席執行官

(647) 792-8782

[email protected]

WonderFi Technologies Inc.

Ben Samaroo,首席執行官

[email protected]

(778) 843-9637

BCF簡介

BCF開發和商業化基於區塊鏈的商業和消費者解決方案,重點是數字資產和不可替代代幣的基礎設施。BCF還為企業客戶提供區塊鏈諮詢服務。

WonderFi簡介

WonderFi 是一家領先的技術公司,使命是通過集中式和分散式平臺創造更好的、統一的數字資產接入。WonderFi的執行團隊和董事會在金融和加密貨幣領域有豐富的經驗,曾在亞馬遜、Shopify、PayPal、Galaxy Digital和Hut 8任職。WonderFi的核心工程師和技術專家團隊認為,每個人都應該有平等的享受金融服務的渠道,並致力於讓世界各地的人以簡單、智能和安全的方式獲得金融服務。欲瞭解更多信息,請訪問www.wonder.fi

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