–投票支持出售股份的限制
–授予NexOptic激勵性供股
–賠償及和解協議
2020年5月25日，卑詩省溫哥華（GLOBE NEWSWIRE）- NexOptic Technology Corp.（“ NexOptic”或“本公司”） (TSX VENTURE: NXO) (OTCQB: NXOPF) (FSE: E3O1)是光學領域和人工智能（AI）的創新者，欣然宣佈與阿爾伯塔省的一家私營大股東3DB, Inc.（ “ 3DB”）簽訂了三份獨立協議。
這些協議包括投票支持協議（“支持協議”）、託管和權利協議（“權利協議”）以及釋放、賠償及和解協議（“和解協議”），自2020年5月15日起生效。
支持協議對3DB在支持協議期限內可能出售本公司股份的方式和數量設置了某些限制，以25,000股或前一交易日在多交所創業板上總交易量的10%中的較小者為准，並且在“大宗交易”的情況下，如果將導致收購方及其所有共同參與者共同持有超過2.0%的已發行普通股，或者價格低於折價市場價（該術語的定義見《多倫多證券交易所創業板企業融資手冊》），則可能無法完成出售。
此外，3DB以及John和Darcy Daugela各自同意對本公司的所有建議進行表決，但有一些非強制性建議例外。支持協議的期限為三年，並且如果發生某些事件，則3DB可能會提前終止協議，包括在任何12個月內發出超過60個交易日的終止交易令的情況、本公司的普通股不再在加拿大公認的證券交易所上市，或在下文所述的和解協議中出現違約。支持協議的副本將在NexOptic的SEDAR資料中歸檔，網址為www.sedar.com。
權利協議是與NexOptic的轉讓代理Computershare Trust Company of Canada（“ Computershare”）簽訂的，作為託管代理，3DB已將其持有的800萬股本公司股份存入該行，並同意本公司可以向本公司指定的人士發行“激勵性供股” （以下稱“供股”）來購買這些股份，行使價等於每股$0.25或發行激勵性供股前五天本公司股票平均收盤價，以較高者為准。供股協議的總期限為七年（“期限”）。本公司可以發行的供股總數是無限的，但前提是在本期限內已發行或行使的供股總數不超過所存入的800萬股股份。期限屆滿時，存入Computershare中的任何剩餘股份將退還給3DB。3DB將保留表決權和與已存入股份相關的所有股息，並被允許以企業合併的形式進行投標。供股將不可轉讓，並將在本公司于發行之日確定的期限屆滿之日、期限終止時或在供股接收人不再是“供股協議”中所定義的“合格人士”的指定時間內到期，以較早者為准。供股協議的副本將在本公司SEDAR資料中歸檔，網址為www.sedar.com。
最後，就John和Darcy Daugela同本公司於2017年12月1日簽訂的雇用協議，與John和Darcy Daugela各自簽訂了免除、賠償及和解協議（“和解協議”，連同供股協議和支持協議統稱為“協議”）。鑒於在36個月內每月向Daugela支付遣散費，和解協議規定當事雙方之間相互免除和賠償。付款將被抵銷，具體取決於3DB持有的本公司證券銷售收益的調整。
由於3DB是本公司的控制人，因此協議和其中涉及的交易構成了“關聯方交易”，其定義見《多邊文書61-101-特別交易中少數證券持有人保護》（“ MI 61-101” ）。本公司依據MI 61-101豁免遵守正式估值和少數股東批准的規定。由於協議中對價的公允市場價值不足本公司總市值的25%，本公司依據MI 61-101的5.5（a）節豁免遵守正式估值要求，並依據MI 61-101的5.7（1）（a）節豁免遵守MI 61-101的少數股東批准要求。
截至協議簽署之時，3DB持有40,265,798股普通股，占本公司已發行股份的29.2%，另外還有2,747,899份認股權證，假設僅行使3DB持有的認股權證，在部分攤薄基礎上，連同持有的普通股占本公司股份的30.6%。協議不會立即影響3DB的持股。
NexOptic Technology Corp.簡介
NexOptic Technology Corp. (TSXV:NXO, OTCQB:NXOPF, FWB:E3O1)是一家創新的成像初創企業。全光智能成像解決方案（All Light Intelligent Imaging Solutions，簡稱“ ALIIS”）已針對特定高通驍龍移動平臺在高通平臺解決方案生態系統中進行了優化。NexOptic還致力於開發其革命性的運動光學設備DoubleTake以及移動鏡頭解決方案。要瞭解更多信息，請訪問www.nexoptic.com。
媒體和投資者諮詢
電話號碼：+1 (604) 669-7330 x 202
