香港对德意志银行的罚款唤回一个老问题:中国的金融有多开放?

发布于: 9 月 1, 2025
编辑: Jian Wu

香港监管机构已因监管违规对德意志银行处以罚款并予以谴责。具体失误固然重要,但更值得注意的是趋势方向。即便北京反复表示将坚定不移地对金融业开放并欢迎高质量的外国机构,香港的执法已变得更为强硬。这并非矛盾,而是一种运作模式:在扩大准入的同时提高监管门槛。

将香港执法作为竞争策略

对香港而言,更严厉的处罚是恢复信誉的一部分,此前市场资金外流和治理疑虑已持续多年。香港证券及期货事务监察委员会和香港金融管理局近年来已因内部控制薄弱、交易报告疏漏和保荐尽职调查失误而对银行实施制裁。罚款数额上升,公开谴责并附有详细事实认定。这并非保护主义,而是维护品牌——向全球资本配置者出售基于法治透明度的市场承诺。内地监管机构也以各自节奏传递了类似信息。中央财经工作会议将金融稳定视为实体经济的命脉,并优先防范系统性风险。将香港层面的执法与中央主线对准是合乎逻辑的。

开放,同时设更多护栏

北京的金融主管部门已明确这种新混合模式。国家金融监督管理总局承诺进一步开放并鼓励外资机构扩张,同时将该承诺置于更强的监管之下。人民银行承诺更多支持创新和消费,并指出将扩大工具箱以稳定资本市场,包括更常态化的流动性后备支持。与此同时,金融和能源领域的反腐力度在加深。这种组合一方面加速合规负担,另一方面降低政策尾部风险。外资银行可以在财富管理、托管、衍生品以及为科技客户提供融资方面扩展业务,但前提是它们必须在数据、通信、利益冲突和报告方面展示工业级的控制能力。德意志案强调:随着门槛放宽,对马虎行为的容忍在下降,而不是上升。

互联通道需要“清洁水源”

跨境项目把香港更紧密地连到在岸市场:Stock Connect、Bond Connect、Wealth Management Connect 和 Swap Connect。这些通道是政策皇冠上的明珠,在历次五年规划中被强调为国际化人民币、提升上海和深圳影响力而又不完全放开资本账户的机制。下一阶段将依赖更复杂的产品,从利率互换到结构性信用和股票衍生品。这要求更细化的报告、稳健的客户准入以及公私信息之间的清晰隔离。如果保荐人和主经纪削减程序,中央推动稳步自由化的论据将被削弱。从这个意义上看,香港更严格的执法不是阻力,而是开放的促进者。监管机构可以以可信的清理行动为依据,推进南向债券流动或在 Swap Connect 下推出新的衍生品。

成本会上升,回报在正常化前承压

合规成本正在上涨。全球性银行面临重叠要求:本地数据本地化规则、即时消息记录保存、最佳执行审查和增强的保荐人责任。反腐环境也提高了对第三方风险和国有企业类政府关系对手方的门槛,包括在重组中的国企。这不是偶发现象,而是嵌入政策文件的宏观选择。第十四个五年规划强调防范风险和建设高标准市场机构。资本市场新的九条指导意见重申以投资者为先并收紧上市与退市纪律。央行承诺保持民营企业融资成本低廉,但那是利息支出,而不是合规开支。短期内银行的损益表会受到真实冲击。随着改革深化和流动性支持变得更可预测,境内的承销、FICC 和财富管理的收入机会可能会抵消这些固定成本。

外资银行必须重新校准中国战略

德意志及其同行一直在重建在岸业务。多家机构已取得在岸证券业务控制权、扩大托管服务并在大湾区的财富平台扩招。政策信号总体鼓励:开放行业、引导信贷支持科技、保持民营融资成本低廉并更有效地利用资本市场。但在新体制下,战略需要有序推进。预计对保荐工作会有更深入的审查、对电子通信留存的更高期待,以及将全球合规模式与香港和内地规则对齐的压力,而这些规则未必与美国或欧盟标准一致。欧洲银行还面临地缘政治叠加:制裁筛查、双用途出口管制以及在敏感对手方上的声誉风险。能够胜出的是那些把合规当作产品特性而非税负的机构。

国企改革与估值压力改变尽职调查侧重点

国家希望提升上市质量并建立具有中国特色的估值体系。这意味着推动国企走向以绩效为导向的指标、在合适情况下实行混合所有制,以及对关联交易施加更严格控制。对保荐人和贷款方而言,对现金流、表外负债和采购的尽职调查将更加重要。香港的保荐制度已朝这个方向调整,对尽职调查失误赋予高级别责任追究。这与内地提升上市公司质量、遏制壳资源和投机性借壳的推动相一致。随着市场调整,更多罚款与谴责很可能出现。结果可能是规模更小但更干净的IPO管道,吸引更为粘性的资本而非短期热钱。

流动性支持改变市场结构,但不改变法律

央行关于更常态化使用工具以稳定股市的暗示,与全球银行的风险敞口有关。如果在压力时市场流动性变得更可靠,互联通道中的定价差异可能收窄,套期保值的有效性也能提高。但这并不削弱执法力度。在波动时提供地板是一种战术工具。战略工程仍然是改善披露、治理和沿融资链的把关。银行不应将市场友好的流动性操作误解为监管放松。若有所不同的话,流动性支持反而提高了监管者对中介机构保持“管道清洁”的期望。

接下来需要关注的事项

有三方面值得关注。首先,保荐和IPO改革。证监会仍在完善以注册制为核心的体系,旨在更早惩治信息披露不良行为。可预期对此会溢出到香港保荐实践,并加强与SFC的联合工作。其次,衍生品报告与行为规范。随着 Swap Connect 扩容,交易报告的准确性与保证金实践将接受更严格审查,HKMA 与 SFC 将协调监管。第三,金融领域的反腐推动。调查往往具有聚集性,会对交易对手接入银行融资和资本市场产生连锁影响。银行需要更严格的红旗升级机制,并对涉及复杂国有所有结构的交易采取更保守的风险偏好。

德意志的处罚不会吓退外资银行离开中国或香港。它澄清了新交易的条件:准入在扩大,政策目标是保持民营融资成本低廉并使资本市场在增长中更为核心,尤其是对科技领域。作为交换,监管者希望账目更清洁、控制更有力并有可见的问责。愿意在这些条款下运营的机构,将在中国金融开放下一阶段中获得更大角色,这一开放是建立在支持而非破坏市场可信度的执法之上的。

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