HempFusion Wellness Inc. (TSX:CBD.U) (US:CBDHF) (FWB:8OO) (“HempFusion”或”公司”)是一家提供優質益生菌補充劑和含CBD產品的領先健康和保健公司，欣然宣佈已達成一項最終協議來收購Sagely Enterprises, Inc.（”Sagely Naturals”）的100%股權。後者是優質CBD產品的領導者，在全國14,000多家零售商中大規模分銷產品。
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Sagely Naturals由Kerrigan Behrens和Kaley Nichol于2015年創立，是最大的由女性創立的CBD健康品牌。自成立以來，該品牌一直肩負著一個使命，即通過高質量、容易獲得的產品幫助女性感受到她們的最佳狀態，使藥箱自然地現代化。Sagely Naturals在全國頂級藥品零售商中保持著強大的影響力，除了sagelynaturals.com之外，還在CVS、Rite Aid、Albertsons、Sprouts、Nordstrom等主要零售商以及許多其他獨立的區域雜貨店和天然食品店銷售產品。該公司的產品在14,000多個零售點有售。
Sagely Naturals在CBD皮膚品方面位列第一，在藥品渠道中佔有23%的市場份額，在多渠道（”MULO”）中佔有13.8%的市場份額（根據IRI數據）。包括食品在內的話，Sagely Naturals是排名第三的CBD品牌，也是最近52周內唯一呈現持續增長的品牌之一（根據IRI和MULO數據）。在MULO暢銷的前20個CBD庫存單位中，其中有5個是Sagely Naturals的庫存單位，其中Extra Strength Relief&Recovery Cream是連鎖藥店中最暢銷的產品。
洞悉消費者貫穿于Sagely Naturals產品開發的各個方面，使之以平易近人和熟悉的方式滿足消費者的需求，並圍繞他們的品牌建立一個龐大而忠實的社區。Sagely Naturals還吸引了一線名人的注意，包括卡梅隆-迪亞茲、佐伊-薩爾達納和莫莉-西姆斯，他們既是消費者，也是投資者。
戰略理由
– 2020年淨收入超過$419萬；當與APCNA Holdings LLC（”Apothecanna”）的交易完成後，將使HempFusion 的2020年的收入增加三倍以上，並計劃在2021年及以後進行重大擴張
– 立即向新增的14,000多家商店分銷產品，大大增加HempFusion的分銷範圍
– 有機會將可食用的CBD產品引入Sagely Naturals的14,000多家商店。
– 產品之間相互補充但不直接競爭，從而通過兩家公司各自的分銷渠道提供了重要的跨平臺機會
– 提高整個皮膚品產品線的效率，同時在HempFusion專有配方的支持下，為進一步擴展到可食用產品帶來近期機會
– HempFusion在監管方面的大量投資將有助於鞏固Sagely Naturals在CBD行業的領導地位。
– Sagely Naturals公司已被列入HempFusion公司向英國食品安全監管局提交的新型食品申請檔案中，以便今後在歐洲擴展業務。
– Sagely Naturals的高管為HempFusion的品牌家族帶來了卓越的運營能力，包括一流的營銷、成熟的創新和有利的客戶/渠道關係。
HempFusion的聯合創始人兼首席執行官Jason Mitchell, N.D.表示：”收購完成後，Sagely Naturals將立即為股東帶來巨大價值。通過將我們2020年的收入增加三倍以上（與Apothecanna的交易相結合），擴大到15000多家商店，將我們的分銷戰略擴大到六個渠道，彙集行業中的頂級管理人才，並整合超過75個最暢銷的SKU，HempFusion處於迄今為止最強大的領軍地位。我們預計合併後，我們的財務狀況會實現大幅增長，鞏固我們在CBD行業的領導地位，同時為2021年和2022年的巨大增長創造條件。”
Sagely Naturals的聯合創始人兼聯合首席執行官Kerrigan Behrens說：”讓人們做更多他們喜歡的事情一直是Sagely Naturals的核心使命。HempFusion以正確的方式進入這個行業並擁有所需的資源，可以幫助我們大幅擴大業務規模，增加市場份額，並讓我們從美國擴展到國際市場。Sagely Naturals公司聯合創始人兼聯合首席執行官Kaley Nichol補充說：“質量和消費者安全對我們的品牌來說十分重要，Jason Mitchell博士他的團隊一直是CBD類別的市場領導者。對於能夠加入HempFusion團隊，我們感到非常興奮”。
協議條款
根據2021年5月24日HempFusion、HempFusion在特拉華州的全資子公司HempFusion Merger Sub 2, Inc. （”HF Merge Co”）之間達成的合併協議和計劃（”合併協議”），Sagely Naturals和KBKN Equityholder Representative LLC（作為Sagely Naturals股權持有人的代表）（”賣方”）之間達成了一項合併協議，HF Merge Co將合併到Sagely Naturals，Sagely Naturals作為HempFusion的全資子公司繼續存在。初始對價為25,000,000美元（”初始對價”），包括2,000,000美元的現金（可根據Sagely Naturals的現金和營運資金進行調整）和23,000,000美元的本公司普通股（”HempFusion股份”），將按每股HempFusion股份約1.021美元的認定價格發行，即HempFusion股份在2021年5月24日前30個交易日在多倫多證券交易所（”TSX”）的成交量加權平均交易價格（”VWAP”）（”交易”）。此外，如果Sagely Naturals在交易完成（”完成”）後的12個月內（”獲利能力期”）達到某些收入目標（最低收入門檻為6,020,000美元），賣方可能有權獲得高達5,000,000美元的獲利能力付款（”獲利能力付款”），獲利能力付款的40%以HempFusion股份支付（” HempFusion獲利能力股份”），餘額以現金支付。
根據獲利能力付款發行的HempFusion獲利能力股份數量（如果有的話），將根據認定的價格計算，該價格以下列價格中較大者為准：（i）HempFusion股份在多倫多證券交易所緊接完成12個月前的30個交易日的VWAP，或（ii）每股HempFusion股份1.25美元（“底價”），但如果在合併協議日期起至獲利能力期結束後30天內的任何時間，HempFusion以每股HempFusion股份的價格（”發行價”）低於底價發行任何HempFusion股份（合併協議中規定的某些安排除外），底價將自動下調至該發行價， HempFusion獲利能力股份數量將相應調整。
與合併協議有關的所有HempFusion股份須遵守合同轉售限制規定，在完成後的12個月內解除，具體如下：(i)33%將在交易完成四個月紀念日解除限制，(ii)33%將在交易完成八個月紀念日解除限制，(iii)剩餘的將在交易完成12個月紀念日解除限制。
交易的完成取決於合併協議中規定的一些條款和條件，包括（除其他外）不超過5%的Sagely Naturals流通股的持有人行使評估權、獲得多倫多證券交易所的批准以及這種性質的交易中慣常的某些其他成交條件。
交易完成後，Sagely Naturals將成為HempFusion的全資子公司，Kerrigan Behrens和Kaley Nichol繼續擔任Sagely Naturals的聯合首席執行官。
HempFusion簡介
HempFusion是一家領先的利用全食工業麻營養的健康和保健CBD公司。HempFusion將品牌系列（包括HempFusion、Probulin Probiotics、Biome Research和HF Labs）分銷到4000家零售商，遍及美國50個州和部分國際地區。HempFusion的多元化產品組合包括48個庫存單位，包括酊劑、專利的FDA藥品清單非處方（OTC）外用藥、醫生/執業醫師系列等，建立在符合法規和人類安全的基礎上。專注於研發，HempFusion還在開發另外30種產品。根據SPINs報告的數據，HempFusion是美國工業麻圓桌會議的董事會成員，HempFusion的全資子公司Probulin Probiotics是美國增長最快的益生菌公司之一。HempFusion的CBD產品基於專有的Whole Food Hemp Complex™，可以在店內購買，也可以通過以下網址在線訪問www.hempfusion.com或www.probulin.com.
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Jason Mitchell, N.D.
首席執行官兼董事
電話：416-803-5638
