资本主义之父亚当·斯密并不喜欢上市公司，在他看来，上市公司的弊端在于，公司管理层打理的是他人而非自己的钱，这会导致这种公司在事务管理中出现“疏忽和挥霍”。近250年之后的今天，这一观点仍然站得住脚。针对这一市场顽疾，硅谷企业家和《精益创业》的作者Eric Ries提出了自己的解决之道：建立一个全新的交易所——长期证券交易所（LTSE），并且该交易所最近还刚刚获得了美国证券交易委员会（SEC）的批准。
作为LTSE交易所的创始人，Ries相信，新的交易所能够通过公司治理改革，即鼓励投资者和管理层关注公司的长远利益这一方式解决股市存在的种种弊端。不过，LTSE的意义远不止是交易所这么简单。Ries希望通过该交易所为上市公司建立一套公司治理体系，重新组织各利益相关者之间的关系。不过，理想很丰满，现实也许很骨感。公司治理改革真的能够解决目前我们资本市场存在的问题吗？
所谓公司治理，指的是股东、管理层以及董事在一家公司内部的权力安排。按照美国的公司治理模式，管理层必须以股东价值最大化为最高宗旨，也就是说，在制定决策时，他们应该主要考虑股东的利益。这一理论植根于上世纪70年代，当时市场已经经历了一轮公司集团化的浪潮，但到了最后，很多公司虽然规模庞大，但聚集的都是一些不相关以及不盈利的事业部门。由于当时管理层的薪资水平对应的是公司的规模，人们有理由怀疑，管理层积极推动集团化的目的不是为了实现公司利益，而是为了增加自己的薪水。因此，到了70年代末，公司开始改革公司治理，目的是为了提高管理层的责任并将责任聚焦在股东利益上。为了统一管理层与投资者的利益，高管薪酬开始与股票表现相挂钩。恶意收购作为惩罚管理层的一种手段受到了欢迎。
不过，唯股价论也带来了意想不到的后果。一旦公司治理的目标变成了股价最大化，管理层便只能疲于应付季度业绩考核，他们的动机也锁定在实现分析师给出的季度业绩预测，甚至不惜牺牲公司的长期目标，诸如研发：削减研发投入是美化利润数据的一条捷径。更为严重的是，短视主义还会带来“盈余管理”，即通过财务报表的操纵对公司进行粉饰。
此外，股价最大化还催生了破坏性的高管薪酬方案。正如上文所述，股东价值理论鼓励公司将高管薪酬与股价相挂钩。为了激励管理层，公司选择向他们发放股票期权，但最终激励的却是愚蠢以及不计后果的行为。对于抬高股价永无止境的追求怂恿着管理层拿高风险的商业决策进行冒险。如果赌赢了，管理人员执行他们的期权并收获回报。但如果赌输了，他们可以拍拍屁股让股东承担后果。
此外，唯股价论对于社会福利也造成了不利的影响。如果管理层关心的主要是股东的利益，那么对于环境以及公共健康等其他社会福利的关注就会不足。员工的幸福也要退居其次。事实上，裁员已经是提振季度利润的一条捷径。此外，股东价值模式还加剧了美国的贫富差距。最富有的10%的人拥有84%的股票，因此，股东价值优先就是富人优先，管理层每天不知疲倦地工作，最终目的还是要让富人更富。
Ries相信，LTSE能够通过其上市规则解决这些治理难题。尽管交易所的细则尚未制定，但Ries已经就部分指导性原则做了阐述。作为一家全国性的证券交易所，LTSE将在治理以及投票权方面采取不同的策略，目标是消除上市公司的短期绩效压力。
如果想要在LTSE上市，公司必须做出一些长期承诺。这些承诺将不会以契约条款而是以陈述的方式体现，如果违背，可作为证券欺诈的依据。打个比方，公司或许会承诺不将高管的薪酬与股票的近期表现挂钩。这将遏制高管为了提振利润而做出一些有风险的短期决策，比如说削减研发投入，进而威胁该公司的长期生存能力。
此外，LTSE也会鼓励股东的长期投资。由于短期投资和卖空已经成为投资者的赌博工具，初创公司的上市意愿不断下滑。比如说，最近上市的Lyft Inc.（NASDAQ: LYFT）和优步科技Uber Technologies（NYSE: UBER）就饱受空头的折磨。LTSE不会禁止卖空，但会要求投资者披露持股的目的和周期。如果长期持股，投资者将获得奖励，拥有更大的投票权。在得知投资者买入股票不是为了挣快钱，而是希望享受公司成长的收益时，这反过来也会鼓励公司上市，同时打消管理层为了满足投机者一时的贪婪而进行决策的念头。
此外，Ries相信LTSE的治理规则将培育积极的社会变革。比如说，如果卖空被抑制，就会有更多的初创公司上市，那么投资大众将能够分享更多公司的成长红利。LTSE的上市规则将同样要求董事会设立聚焦长期，多利益相关者战略的委员会。每位董事会成员将被指配为不同的利益相关者群体——诸如员工、消费者、投资者和本地社区——的代表，并为他们发声。这将确保董事会能够处理社会和可持续发展的问题，而不仅仅是审计和合规。
不可否认，LTSE致力于实现的目标令人钦佩。但是，这一理念同样散发着一股科技行业理想主义的气息。LTSE能否改变公司行为，或者只是一帮风险投资家之间的自说自话？
公司治理改革比较能够被政治所接纳，因此成为了解决经济和社会问题的常用方式。耶鲁大学的教授Mariana Pargendler就曾指出，治理改革承认单靠市场的力量是不够的，这是其激进的一面。但是，这也并未招致保守派的抵触和反对，原因是这些治理解决方案并不是由政府来执行，而是在公司内部实施。此外，公司治理关注股东民主、独立的董事会以及权力的监督和制衡，这与我们有关权力如何合法化以及如何执行的政治理念相一致。Ries自己认为，公司治理应当仿效宪政共和。
不过，治理改革之所以谁都不得罪，根本原因或许还是因为这一改革并不会带来真正的改变。数十年来，公司在不断调整它们的治理结构：增加更多的独立董事、不断提高股东民主程度，以及承担更多的社会责任。道琼斯可持续发展指数当中的很多成分股公司一直都在关注经济、社会和环境的长期可持续性发展，然而，急功近利、金融危机、环境灾难以及财富不均等经济顽疾仍挥之不去。你可以说，LTSE选择政治上的权宜之计，而不是要动真刀真枪。
也许LTSE无法根治市场的系统性顽疾，但仍是向前跨出的重要一步。至少，LTSE的上市规则对于公司的治理改革已经提出了制度性的要求。假设公司选择在该交易所上市，这些准法规能否解决长期困扰经济的市场失灵问题，或者是事实证明，最终还是需要政府出面拿出切实的法规，这将是一个非常重要的看点。
