資本主義之父亞當·斯密幷不喜歡上市公司，在他看來，上市公司的弊端在于，公司管理層打理的是他人而非自己的錢，這會導致這種公司在事務管理中出現“疏忽和揮霍”。近250年之後的今天，這一觀點仍然站得住脚。針對這一市場頑疾，矽谷企業家和《精益創業》的作者Eric Ries提出了自己的解决之道：建立一個全新的交易所——長期證券交易所（LTSE），幷且該交易所最近還剛剛獲得了美國證券交易委員會（SEC）的批准。
作爲LTSE交易所的創始人，Ries相信，新的交易所能够通過公司治理改革，即鼓勵投資者和管理層關注公司的長遠利益這一方式解决股市存在的種種弊端。不過，LTSE的意義遠不止是交易所這麽簡單。Ries希望通過該交易所爲上市公司建立一套公司治理體系，重新組織各利益相關者之間的關係。不過，理想很豐滿，現實也許很骨感。公司治理改革真的能够解决目前我們資本市場存在的問題嗎？
所謂公司治理，指的是股東、管理層以及董事在一家公司內部的權力安排。按照美國的公司治理模式，管理層必須以股東價值最大化爲最高宗旨，也就是說，在制定决策時，他們應該主要考慮股東的利益。這一理論植根于上世紀70年代，當時市場已經經歷了一輪公司集團化的浪潮，但到了最後，很多公司雖然規模龐大，但聚集的都是一些不相關以及不盈利的事業部門。由于當時管理層的薪資水平對應的是公司的規模，人們有理由懷疑，管理層積極推動集團化的目的不是爲了實現公司利益，而是爲了增加自己的薪水。因此，到了70年代末，公司開始改革公司治理，目的是爲了提高管理層的責任幷將責任聚焦在股東利益上。爲了統一管理層與投資者的利益，高管薪酬開始與股票表現相挂鈎。惡意收購作爲懲罰管理層的一種手段受到了歡迎。
不過，唯股價論也帶來了意想不到的後果。一旦公司治理的目標變成了股價最大化，管理層便只能疲于應付季度業績考核，他們的動機也鎖定在實現分析師給出的季度業績預測，甚至不惜犧牲公司的長期目標，諸如研發：削减研發投入是美化利潤數據的一條捷徑。更爲嚴重的是，短視主義還會帶來“盈餘管理”，即通過財務報表的操縱對公司進行粉飾。
此外，股價最大化還催生了破壞性的高管薪酬方案。正如上文所述，股東價值理論鼓勵公司將高管薪酬與股價相挂鈎。爲了激勵管理層，公司選擇向他們發放股票期權，但最終激勵的却是愚蠢以及不計後果的行爲。對于抬高股價永無止境的追求慫恿著管理層拿高風險的商業决策進行冒險。如果賭贏了，管理人員執行他們的期權幷收穫回報。但如果賭輸了，他們可以拍拍屁股讓股東承擔後果。
此外，唯股價論對于社會福利也造成了不利的影響。如果管理層關心的主要是股東的利益，那麽對于環境以及公共健康等其他社會福利的關注就會不足。員工的幸福也要退居其次。事實上，裁員已經是提振季度利潤的一條捷徑。此外，股東價值模式還加劇了美國的貧富差距。最富有的10%的人擁有84%的股票，因此，股東價值優先就是富人優先，管理層每天不知疲倦地工作，最終目的還是要讓富人更富。
Ries相信，LTSE能够通過其上市規則解决這些治理難題。儘管交易所的細則尚未制定，但Ries已經就部分指導性原則做了闡述。作爲一家全國性的證券交易所，LTSE將在治理以及投票權方面采取不同的策略，目標是消除上市公司的短期績效壓力。
如果想要在LTSE上市，公司必須做出一些長期承諾。這些承諾將不會以契約條款而是以陳述的方式體現，如果違背，可作爲證券欺詐的依據。打個比方，公司或許會承諾不將高管的薪酬與股票的近期表現挂鈎。這將遏制高管爲了提振利潤而做出一些有風險的短期决策，比如說削减研發投入，進而威脅該公司的長期生存能力。
此外，LTSE也會鼓勵股東的長期投資。由于短期投資和賣空已經成爲投資者的賭博工具，初創公司的上市意願不斷下滑。比如說，最近上市的Lyft Inc.（NASDAQ: LYFT）和優步科技Uber Technologies（NYSE: UBER）就飽受空頭的折磨。LTSE不會禁止賣空，但會要求投資者披露持股的目的和周期。如果長期持股，投資者將獲得獎勵，擁有更大的投票權。在得知投資者買入股票不是爲了掙快錢，而是希望享受公司成長的收益時，這反過來也會鼓勵公司上市，同時打消管理層爲了滿足投機者一時的貪婪而進行决策的念頭。
此外，Ries相信LTSE的治理規則將培育積極的社會變革。比如說，如果賣空被抑制，就會有更多的初創公司上市，那麽投資大衆將能够分享更多公司的成長紅利。LTSE的上市規則將同樣要求董事會設立聚焦長期，多利益相關者戰略的委員會。每位董事會成員將被指配爲不同的利益相關者群體——諸如員工、消費者、投資者和本地社區——的代表，幷爲他們發聲。這將確保董事會能够處理社會和可持續發展的問題，而不僅僅是審計和合規。
不可否認，LTSE致力于實現的目標令人欽佩。但是，這一理念同樣散發著一股科技行業理想主義的氣息。LTSE能否改變公司行爲，或者只是一幫風險投資家之間的自說自話？
公司治理改革比較能够被政治所接納，因此成爲了解决經濟和社會問題的常用方式。耶魯大學的教授Mariana Pargendler就曾指出，治理改革承認單靠市場的力量是不够的，這是其激進的一面。但是，這也幷未招致保守派的抵觸和反對，原因是這些治理解决方案幷不是由政府來執行，而是在公司內部實施。此外，公司治理關注股東民主、獨立的董事會以及權力的監督和制衡，這與我們有關權力如何合法化以及如何執行的政治理念相一致。Ries自己認爲，公司治理應當仿效憲政共和。
不過，治理改革之所以誰都不得罪，根本原因或許還是因爲這一改革幷不會帶來真正的改變。數十年來，公司在不斷調整它們的治理結構：增加更多的獨立董事、不斷提高股東民主程度，以及承擔更多的社會責任。道瓊斯可持續發展指數當中的很多成分股公司一直都在關注經濟、社會和環境的長期可持續性發展，然而，急功近利、金融危機、環境灾難以及財富不均等經濟頑疾仍揮之不去。你可以說，LTSE選擇政治上的權宜之計，而不是要動真刀真槍。
也許LTSE無法根治市場的系統性頑疾，但仍是向前跨出的重要一步。至少，LTSE的上市規則對于公司的治理改革已經提出了制度性的要求。假設公司選擇在該交易所上市，這些准法規能否解决長期困擾經濟的市場失靈問題，或者是事實證明，最終還是需要政府出面拿出切實的法規，這將是一個非常重要的看點。
