大麻政策解读:48North成功收购美国大麻公司凸显TSXV的立场发生重大转变

大麻政策
发布于: 10月 10, 2019

今年8月,加拿大含麻产品公司48North Cannabis Corp(TSXV: NRTH)宣布以210万加元($170万)的现金和股票收购美国大麻电子烟公司Quill。这一收购交易的成功,似乎表明多伦多证券交易所创业板(TSXV)反对加拿大大麻公司收购美国大麻业务的立场出现了重大转变,并且有可能为未来更多的跨境并购打开口子。

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有关加拿大上市公司在美大麻业务的监管政策

美国联邦政府和各州政府的大麻政策不统一。美国多个州已经实现了大麻合法化,但在联邦层面,大麻仍被列为一类管制物质,即完全非法,因此在美开展大麻业务(包括大麻的种植、分销和持有,以及相关的金融交易)的公司存在被起诉或资产被没收等风险。为此,加拿大证券管理局(CSA)、多伦多证券交易所(TSX)和TSXV均在2017年就在美开展大麻业务的加拿大报告发行人发布政策指引。

2017年10月16日,加拿大证券管理局发布工作人员通知,对于在美开展大麻相关业务的发行人提出了具体的信披要求,包括在招股说明书当中披露在美大麻业务的性质,以及在发行人年度信息表和管理层讨论和分析(MD&A)等信披文件中及时准确并且持续地披露所有重大的事实、风险和不确定性。

同一天,TSX和TSXV也分别发布工作人员通知和致发行人通知,明确指出大麻商业活动违反美国联邦法律的发行人不符合交易所的规则和要求,交易所有权勒令其退市。也就是说,跟美国大麻公司存在业务关系的上市公司均存在退市风险。公告列举了发行人的4项禁止情形,这些情形按照“轻重程度由高到低”列示如下:

  1. 直接或间接获取美国大麻公司(涉及大麻种植、分销或持有)的所有权,或者是进行投资。
  2. 跟上述公司建立其他商业安排,诸如合资、签订权益(streaming)协议等。
  3. 专门针对上述公司提供配套辅助性质服务或产品。
  4. 跟上述参与配套辅助服务活动的公司建立商业利益或签订协议安排。

公告发布后,退市风险促使多伦多证券交易所主板和创业板的部分公司——包括Aphria Inc(TSX: APHA)(NYSE: APHA)——出售或分拆美国资产。

48North如何成功收购美国大麻公司Quill?

加拿大交易所将大麻发行人分为两大类:一类是参与大麻种植、分销和持有的公司(简称一类大麻公司),另一类并不直接参与上述活动,但为一类大麻公司提供配套辅助性质的服务和产品(配套服务活动),简称二类大麻公司。

就Quill的情况来说,该公司是一家跨州电子烟产品制造商,不过只提供半成品,其他许可大麻加工商收到半成品之后再加工成成品,包括大麻提取物(诸如THC)的填充。此外,公司还将业务拓展到了工业大麻提取大麻二酚(CBD)电子烟领域。这样看来,Quill虽然不是一类大麻公司,但却为这类公司提供配套服务,属于上述第4项禁止情形。

那么,48North是如何成功收购Quill的?

48North首席运营官Kevin Helfand表示,公司成功收购Quill关键在于交易所在美大麻业务监管政策中的4个字:“轻重有别”,即4项禁止情形的轻重缓急程度是不一样的,这也是政策灵活性的一种体现。因此,在与TSXV持续3到6个月的交流过程中,公司特别强调了Quill的公司性质,希望降低交易所的顾虑。

但这里又有一个问题,既然监管有灵活性,那么这个度和边界,或者说交易所能够接受的在美大麻商业活动的参与程度究竟在哪里?管理层并未对此给出明确的解释,但通过Quill的交易,我们能够从中找出一些关键要素。

收入是关键指标

监管层对48North表示,大麻业务收入比例是批准收购的重要指标,即大麻配套服务的收入占公司在美和在加现有和预期总收入的比率。因此,公司必须与交易所就其商业计划以及Quill的商业计划进行非常深度的说明。

根据48North披露的信息,Quill将推出工业大麻提取CBD电子烟产品,而该业务的增速预计将高于公司所有的THC配套服务业务。得益于去年12月农业法案的批准,CBD业务已经在美国联邦层面合法。另外,加拿大业务的收入增速预计也将高于在美的大麻配套业务。

除了是否直接参与大麻种植和销售以及收入比率,TSXV也非常关注Quill的公众形象,其中涉及更新线上的各种对外文件。

但是Helfand还特别指出,如果放在18个月之前,这一收购哪怕具备了各种获批的条件,也会被交易所直接否决,获批的机会微乎其微。这只能说,时代在变,监管层的态度也在发生改变。这不仅仅是公司的胜利,也是所有TSXV上市大麻公司的胜利。

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