大麻政策解讀:48North成功收購美國大麻公司凸顯TSXV的立場發生重大轉變

大麻政策
發佈于: 10 月10, 2019

今年8月,加拿大含麻産品公司48North Cannabis Corp(TSXV: NRTH)宣布以210萬加元($170萬)的現金和股票收購美國大麻電子烟公司Quill。這一收購交易的成功,似乎表明多倫多證券交易所創業板(TSXV)反對加拿大大麻公司收購美國大麻業務的立場出現了重大轉變,幷且有可能爲未來更多的跨境幷購打開口子。

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有關加拿大上市公司在美大麻業務的監管政策

美國聯邦政府和各州政府的大麻政策不統一。美國多個州已經實現了大麻合法化,但在聯邦層面,大麻仍被列爲一類管制物質,即完全非法,因此在美開展大麻業務(包括大麻的種植、分銷和持有,以及相關的金融交易)的公司存在被起訴或資産被沒收等風險。爲此,加拿大證券管理局(CSA)、多倫多證券交易所(TSX)和TSXV均在2017年就在美開展大麻業務的加拿大報告發行人發布政策指引。

2017年10月16日,加拿大證券管理局發布工作人員通知,對于在美開展大麻相關業務的發行人提出了具體的信披要求,包括在招股說明書當中披露在美大麻業務的性質,以及在發行人年度信息表和管理層討論和分析(MD&A)等信披文件中及時準確幷且持續地披露所有重大的事實、風險和不確定性。

同一天,TSX和TSXV也分別發布工作人員通知和致發行人通知,明確指出大麻商業活動違反美國聯邦法律的發行人不符合交易所的規則和要求,交易所有權勒令其退市。也就是說,跟美國大麻公司存在業務關係的上市公司均存在退市風險。公告列舉了發行人的4項禁止情形,這些情形按照“輕重程度由高到低”列示如下:

  1. 直接或間接獲取美國大麻公司(涉及大麻種植、分銷或持有)的所有權,或者是進行投資。
  2. 跟上述公司建立其他商業安排,諸如合資、簽訂權益(streaming)協議等。
  3. 專門針對上述公司提供配套輔助性質服務或産品。
  4. 跟上述參與配套輔助服務活動的公司建立商業利益或簽訂協議安排。

公告發布後,退市風險促使多倫多證券交易所主板和創業板的部分公司——包括Aphria Inc(TSX: APHA)(NYSE: APHA)——出售或分拆美國資産。

48North如何成功收購美國大麻公司Quill?

加拿大交易所將大麻發行人分爲兩大類:一類是參與大麻種植、分銷和持有的公司(簡稱一類大麻公司),另一類幷不直接參與上述活動,但爲一類大麻公司提供配套輔助性質的服務和産品(配套服務活動),簡稱二類大麻公司。

就Quill的情况來說,該公司是一家跨州電子烟産品製造商,不過只提供半成品,其他許可大麻加工商收到半成品之後再加工成成品,包括大麻提取物(諸如THC)的填充。此外,公司還將業務拓展到了工業大麻提取大麻二酚(CBD)電子烟領域。這樣看來,Quill雖然不是一類大麻公司,但却爲這類公司提供配套服務,屬￿上述第4項禁止情形。

那麽,48North是如何成功收購Quill的?

48North首席運營官Kevin Helfand表示,公司成功收購Quill關鍵在于交易所在美大麻業務監管政策中的4個字:“輕重有別”,即4項禁止情形的輕重緩急程度是不一樣的,這也是政策靈活性的一種體現。因此,在與TSXV持續3到6個月的交流過程中,公司特別强調了Quill的公司性質,希望降低交易所的顧慮。

但這裏又有一個問題,既然監管有靈活性,那麽這個度和邊界,或者說交易所能够接受的在美大麻商業活動的參與程度究竟在哪裏?管理層幷未對此給出明確的解釋,但通過Quill的交易,我們能够從中找出一些關鍵要素。

收入是關鍵指標

監管層對48North表示,大麻業務收入比例是批准收購的重要指標,即大麻配套服務的收入占公司在美和在加現有和預期總收入的比率。因此,公司必須與交易所就其商業計劃以及Quill的商業計劃進行非常深度的說明。

根據48North披露的信息,Quill將推出工業大麻提取CBD電子烟産品,而該業務的增速預計將高于公司所有的THC配套服務業務。得益于去年12月農業法案的批准,CBD業務已經在美國聯邦層面合法。另外,加拿大業務的收入增速預計也將高于在美的大麻配套業務。

除了是否直接參與大麻種植和銷售以及收入比率,TSXV也非常關注Quill的公衆形象,其中涉及更新綫上的各種對外文件。

但是Helfand還特別指出,如果放在18個月之前,這一收購哪怕具備了各種獲批的條件,也會被交易所直接否决,獲批的機會微乎其微。這只能說,時代在變,監管層的態度也在發生改變。這不僅僅是公司的勝利,也是所有TSXV上市大麻公司的勝利。

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