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加拿大温哥华 (2018年6月29日) – Regulus Resources Inc. (“Regulus”或“公司”) (TSX-V:REG)宣布已经达成安排协议（“安排协议”），拟拆分包括Rio Grande和Aguas Calientes在内的阿根廷资产，幷成立一家新公司Aldebaran Resources Inc. (“Aldebaran”)。根据安排协议条款，Aldebaran将与Sibanye Gold Limited 非直接子公司、以Sibanye-Stillwater交易的Stillwater Canada LLC达成合资及选择权协议（“合资协议”）， 以收购Sibanye-Stillwater全资子公司Peregrine Metals Ltd. (“Peregrine”)不超过80%的权益。Peregrine Metals Ltd在阿根廷圣胡安省持有Altar铜金项目。
Regulus首席执行官兼董事John Black称：“拟定的交易使Regulus继续专注于秘鲁AntaKori旗舰项目，同时创造一家新的、资金充足的公司以实现阿根廷资产的价值，幷参与其他大型铜金项目。Altar项目已经拥有非常庞大的铜金资源，我们看到了通过进一步发现和圈定较高品位区来大幅增加项目价值的潜力。对Regulus股东来说，拆分Aldebaran股票的提案将使其以零成本参加Aldebaran，同时保留AntaKori项目完整的上升潜力。与Sibanye-Stillwater的交易旨在为两家公司的股东立即带来益处，并置身诱人勘探项目组合未来的上升潜力中。”
Sibanye-Stillwater首席执行官Neal Froneman称：“这起交易与我们继续重点关注及投资核心矿业项目的策略保持一致。我们相信，Aldebaran具有远见卓识以及经验来释放Altar项目的显著上升潜力，并且我们将继续持有该项目的重要权益。与我们的愿景一致，我们相信此次与Aldebaran的合作将为全体股东带来价值，Altar项目正在推进上升价值曲线。”
交易概况
拆分Regulus阿根廷资产的提议将按照依据《阿尔伯塔商业公司法》签订的安排计划（“安排”）来完成，取决于完成“安排”时Aldebaran完成至少3000万加元普通股融资（“融资”，见下文讨论），以及执行确定性完成文件，包含合资协议（合称“交易”）。
截至“交易”生效日，每名Regulus股东将按照持有每三股Regulus股票获得一股Aldebaran股票。同时，Aldebaran将达成合资协议，获得挣得Altar项目不超过80%权益的权利。收购Altar项目的作价包括：
“交易”必须在2018年第三季度举行的Regulus 特殊股东会议上获得三分之二的股东批准，以及Regulus股东的绝大多数投票批准，股东中不包括Route One （定义如下）、Route One相关基金以及按照加拿大证券监管机构MI 61-101要求应排除的任何其他个人。Regulus董事、高级管理人员和包括Route One在内的部分其他股东已经达成投票支持协议，合计占公司流通在外股票总数的30.4%，根据协议，它们以所持有的普通股支持“安排”。除了股东及法院批准之外，“交易”取决于获得相关监管机构批准，以及满足此类性质交易的部分其他完成条件。Aldebaran打算申请股票在多交所创业板上市。
“交易”的全部细节将包含在信息通报及会议材料中，预计将在大约四五周后向Regulus 股东邮寄。“交易”预计将在2018年第三季度完成。
融资概况
作为完成“交易”的条件之一，Aldebaran必须完成至少3000万美元“融资”。因此，Aldebaran已经和Route One Investment Company LLC以及旧金山的相关基金（“Route One”） 达成认购协议，根据协议，Route One已承诺将以合并之前每股0.32美元（合并之后约合0.96美元/股，约1.28加元）的价格向Aldebaran提供3000万美元融资。Route One还是Regulus的重要股东。完成Route One认购协议规定的融资取决于满足“安排协议”规定的完成条件，预计将与“安排”同步进行，并作为“安排”的一部分。Aldebaran可能按照Route One认购的相同条款再融资不超过1000万美元。
Aldebaran股票合并
Aldebaran计划在完成“安排”（包括“融资”）时按照三股股票合并成一股股票进行并股，如此一来，并股之后Aldebaran预计将拥有大约7500万股流通在外的股票，按照 Route One 认购价1计算，市值9600万加元。并股将作为“安排”的一部分生效，因此Regulus股东将以“交易”生效时所持有的每三股Regulus普通股获得一股Aldebaran普通股。假设仅完成3000万美元“融资”，“交易”完成之后，Regulus现有股东预计将持有Aldebaran 38%的股份，通过“融资”Route One将获得42%（总持股比例达48%），Sibanye-Stillwater 将获得Aldebaran 19.9% 的流通在外股票。
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1 假设Regulus 价内股票全面摊薄。
Aldebaran项目
Altar斑岩型铜金项目 位于阿根廷圣胡安省，与智利-阿根廷边境相隔大约10公里，位于圣胡安市以西大约180公里处（见图1）。安托法加斯塔在运营的Pelambres铜矿位于项目以南大约25公里处（位于智利境内），附近的其他大型斑岩型铜矿项目包括：El Pachon（嘉能可）以及位于阿根廷的Los Azules (McEwen Mining)。Altar包含大型斑岩型铜金系统，在下列三个独特区域已经确定成矿：Altar East，Altar Central，以及近期发现的、位于Altar Central 以西3公里出的QDM-Radio斑岩带。所有这些斑岩型矿床的成矿均与侵入中新世火山岩的中新世侵入中心相关，并以铜或铜-钼资源为主。特别值得一提的是，相比上文提到的附近斑岩型系统，Altar的铜矿化结构包含的黄金品位较高。
Altar项目首次由 CRA/力拓在1995-2004年期间勘探钻探（7个钻孔-2,841米）。2005年加拿大勘探企业Peregrine从力拓手中取得了该项目的收购选择权。Peregrine扩大了项目区，并在2005-2011年期间完成了146个钻孔、总长56,761米的钻探，确定了Altar Central和Altar East的初步矿产资源量评估结果。
2011年11月，Stillwater Mining Company (“Stillwater”) 以大约4.9亿美元收购了Peregrine，之后在2012至2013年期间再完成80个钻孔、总长38,380米的钻孔，进一步确定了Altar Central和Altar East的估测矿产资源量。基于到2013年的钻探，Altar项目估测矿产资源量包含测定和指示资源量2,057,000,000吨，铜品位0.3%，黄金品位0.1克/吨（145亿磅铜和520万盎司黄金）；推断资源量5.57亿吨，铜品位0.3%，黄金品位0.1克/吨 （34亿磅铜，110万盎司黄金）。如上文所述，Aldebaran预计将在2018年8月提交有关“交易”的信息通报时提交更新后的NI 43-101报告。
2014年，Stillwater在业务重心转移到铂族金属生产上，Altar被断定为非核心资产。自此之后，Altar的勘探活动相对有限，2014和2015年期间的主要活动局限于地表填图以及收集基线环境数据。2016年展开的小规模钻探项目（8个钻孔-4,931米）发现了QDM 上区，主要为黄金网状脉区，包含少量铜资源。2017年有限的进一步钻探进一步确定了QDM地带并发现了深处的较高品位铜-金成矿。可登陆Sibanye-Stillwater官网(www.sibanyestillwater.com/our-business/americas/projects/altar)查看包括2012、2013、2016及2017年钻探项目在内的Altar完整重要结果。Altar的成矿依然向侧面多个方向以及向深处开放，多个钻孔末端钻探到较高品位的铜-金成矿（见图2和3）。Aldebaran认为有潜力扩大这些较高品位地带。比较显著的部分矿段举例总结如下：
| Altar East | ||||||
| 钻孔 | 从 (米) |
到 (m) |
长度 (m) |
铜 % | 黄金 克/吨 | 铜当量% |
| ALD 173 | 12.00 | 941.00 | 929.00 | 0.44 | 0.24 | 0.62 |
| 包含 | 324.00 | 860.00 | 536.00 | 0.57 | 0.34 | 0.82 |
| ALD 176 | 72.00 | 951.25 | 879.25 | 0.53 | 0.29 | 0.76 |
| 包含 | 456.00 | 951.25 | 495.25 | 0.71 | 0.39 | 1.01 |
| Altar Central | ||||||
| 钻孔 | 从 (米) |
到 (米) |
长度 (米) |
铜 % | 黄金 克/吨 | 铜当量% |
| ALD 043 | 210.00 | 1009.70 | 799.70 | 0.69 | 0.06 | 0.73 |
| 包含 | 210.00 | 292.00 | 82.00 | 0.96 | 0.08 | 1.03 |
| 和 | 576.00 | 951.80 | 375.80 | 0.85 | 0.04 | 0.89 |
| ALD 049 | 132.00 | 951.60 | 819.60 | 0.62 | 0.10 | 0.70 |
| 包含 | 264.00 | 616.00 | 352.00 | 0.78 | 0.17 | 0.91 |
| QDM-Radio 斑岩型 | ||||||
| 钻孔 | 从 (米) |
到 (米) |
长度 (米) |
铜 % | 黄金 克/吨 | 铜当量% |
| QDM 034 | 634.00 | 1006.00 | 372.00 | 0.59 | 0.46 | 0.95 |
| 包含 | 840.00 | 940.00 | 100.00 | 1.07 | 0.96 | 1.82 |
| 包含 | 852.00 | 918.00 | 66.00 | 1.32 | 1.22 | 2.27 |
| 包含 | 882.00 | 918.00 | 36.00 | 1.72 | 1.62 | 2.99 |
| 披露的矿段基于铜当量边际品位0.2%，铜品位0.5%。 铜当量 =铜% + ((黄金 ppm * $/盎司黄金 + 白银 ppm * $/盎司白银)/(22.0462 * 31.1035 * $/磅铜)) 铜当量所使用的金属价格：铜= 2.25美元/磅，黄金=1,100美元/盎司，白银= 14美元/盎司 |
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2017年Sibanye收购了Stillwater，对于Sibanye-Stillwater来说，Altar项目更加被认为是非核心资产。Regulus随后对该项目进行了大量考察并与Sibanye-Stillwater进行磋商，因而达成了当前协议。Sibanye-Stillwater在2018年2月至5月期间已经在Altar完成了进一步钻探（4,923米钻探，包含3个新钻孔以及一个现有钻孔的延伸）。根据“交易”，Aldebaran将对Sibanye-Stillwater 在2018年的钻探成本进行补偿。Regulus (Aldebaran)将在宣布本协议之后开始收到来自 Sibanye-Stillwater 的2018年钻探结果，并将在结果完成并通过QAQC协议之后发布新闻稿披露这些结果。
Rio Grande铜–金–银–钼项目是Regulus的全资项目，位于阿根廷西北部萨尔塔省。地理位置优越，位于沿重要的西北走向的Archibarca线性构造上，它还控制着世界级Escondida斑岩型铜矿（必和必拓）的位置，该项目位于智利西北偏西150公里处。Rio Grande矿床位于 Taca Taca 大型斑岩型铜-钼矿床（第一量子矿产）正南大约80公里处，位于Lindero斑岩型黄金矿床（Fortuna Silver）以西大约10公里处。Rio Grande铜-金-银成矿位于第三纪侵入-火山岩复合体内，赋存在由激发极化荷电率以及铜-和黄金-土壤地球化学异常确定的直径2公里的独特环形断裂带内。
Rio Grande 的大量勘探钻探活动由Antares Minerals Inc. (“Antares”)在2004至2008年期间完成。2009年年初，全球经济危机迫使Antares暂停Rio Grande项目，同时专注在位于秘鲁的Haquira铜-钼-黄金项目上。2009年到2011年中期，Rio Grande项目未完成任何重要的工作。2010年12月，Antares以6.5亿加元的价格卖给第一量子矿产，Rio Grande项目和500万美元现金被分拆成为一家新公司——Regulus Resources Inc。
首份NI 43-101资源量评估报告在2011年准备，基于78个钻孔（33,015米）以及11,294米地表槽探，包含了项目到2008年年底的全部钻探活动（Wardrop NI 43-101报告，2012年1月19日 – 在SEDAR提交）。Rio Grande估测矿产资源量包括指示资源量5530万吨，黄金品位0.36克/吨，铜品位0.34%（包含640,000盎司黄金，4亿磅铜）；推断资源量1.011亿吨，黄金品位0.31克/吨，铜品位0.30%（包含100万盎司黄金，7亿磅铜）。
2011年和2012年Regulus在 Rio Grande展开了进一步钻探（48个钻孔-39,995米），并于2013至2014年期间在附近的Cerro Cori靶区完成了小型钻探项目（4个钻孔-1,200米）。这些钻探项目的结果之前已经由 Regulus 披露。2012年Regulus与Pachamama Resources合并，收购了Rio Grande项目的100%权益。自2014年以来Rio Grande的活动一直暂停，因为Regulus将重心放在了位于秘鲁的AntaKori铜-金项目上。
Regulus还提供了位于阿根廷圣胡安省西北的Aguas Calientes项目等早期阶段资产。 Aguas Calientes包含位于第三纪火山岩的浅成热液型贵金属成矿。已发现两个独特的蚀变和成矿带，其特征包括位于硅石-绢云母-粘土蚀变带的丰富、成矿良好的浮移岩石。这些岩石已经强烈硅化，从其分布、规模和倾斜度来看，可能反映了附近的潜在基岩来源。浮移岩石的黄金品位通常在0.5到5克/吨范围内，局部高达41克/吨，并伴随重要的白银。项目之前已经进行有限的钻探（之前运营商钻探了20个钻孔，总长2,818米），但Regulus认为这些钻探为专注于正确的区域，还存在重要的靶区。该项目拥有做好钻探准备的靶区，并已获得钻探项目许可。
Aldebaran领导团队
Aldebaran将由首席执行官John Black、首席地质官Kevin B. Heather (FAusIMM)博士以及首席财务官Mark Wayne带领，他们目前分别在Regulus承担同样的职责。Aldebaran和Regulus都在积极物色更多人才来补充管理团队。Aldebaran董事会成员包括John Black、Kevin B. Heather博士、Mark Wayne、Fernando Pickmann和Gordon Leask。Aldebaran已同意Sibanye-Stillwater和Route One有权在董事会各任命一个席位。
董事会建议
Regulus 董事会组成了独立董事特殊委员会（“特殊委员会”） 以审核拟定的交易。特殊委员会收到来自PI Financial Corp的公平意见，基于假设、限制因素以及意见中陈述中的限定条件和Regulus股东将获得的作价，据此意见认为从财务的角度看，这起交易对于Regulus股东来说是公平的。根据特殊委员会的建议，Regulus董事会一致决定这起交易符合公司最佳利益，对股东公平，因此一致批准这起交易，决定建议股东批准这起交易。
顾问
Maxit Capital LP担任Regulus和Aldebaran的财务顾问，Dentons Canada LLP担任Regulus和Aldebaran的法律顾问。Richards Kibbe & Orbe LLP担任Route One的美国法律顾问， Goodmans LLP担任加拿大法律顾问。Linklaters LLP担任Sibanye-Stillwater顾问，Stikeman Elliot LLP担任加拿大法律顾问。PI Financial Corp为特殊委员会提供公平意见。
Regulus Resources Inc简介
Regulus是一家由经验丰富的技术和管理团队运营的国际矿产勘探公司，拥有一系列位于北美和南美的贵金属及基本金属勘探项目组合。主要项目AntaKori铜-金-银项目位于秘鲁北部。AntaKori项目目前包含推断资源量2.948亿吨，铜品位0.48%，黄金品位0.36克/吨，白银品位10.2克/吨，这是基于之前运营方长达17,950米的钻探活动。（见Southern Legacy Minerals 2012年7月3日新闻稿- Southern Legacy Minerals和Regulus 2014年合并，保留Regulus Resources Inc名称）。矿化结构依然向大多数方向开放，目前大量钻探项目正在进行中以证实和增加资源规模。
想要了解更多有关Regulus Resources Inc或Aldebaran Resources的信息，请访问公司官网www.regulusresources.com，或联系：
| Regulus Resources Inc. John E. Black, 首席执行官/董事 电话： +1 303 618-7797手机：+1 720 514-9036 office 电邮：[email protected] |
