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加拿大溫哥華 (2018年6月29日) – Regulus Resources Inc. (“Regulus”或“公司”) (TSX-V:REG)宣布已經達成安排協議（“安排協議”），擬拆分包括Rio Grande和Aguas Calientes在內的阿根廷資産，幷成立一家新公司Aldebaran Resources Inc. (“Aldebaran”)。根據安排協議條款，Aldebaran將與Sibanye Gold Limited 非直接子公司、以Sibanye-Stillwater交易的Stillwater Canada LLC達成合資及選擇權協議（“合資協議”）， 以收購Sibanye-Stillwater全資子公司Peregrine Metals Ltd. (“Peregrine”)不超過80%的權益。Peregrine Metals Ltd在阿根廷聖胡安省持有Altar銅金項目。
Regulus首席執行官兼董事John Black稱：“擬定的交易使Regulus繼續專注于秘魯AntaKori旗艦項目，同時創造一家新的、資金充足的公司以實現阿根廷資産的價值，幷參與其他大型銅金項目。Altar項目已經擁有非常龐大的銅金資源，我們看到了通過進一步發現和圈定較高品位區來大幅增加項目價值的潜力。對Regulus股東來說，拆分Aldebaran股票的提案將使其以零成本參加Aldebaran，同時保留AntaKori項目完整的上升潜力。與Sibanye-Stillwater的交易旨在爲兩家公司的股東立即帶來益處，幷置身誘人勘探項目組合未來的上升潜力中。”
Sibanye-Stillwater首席執行官Neal Froneman稱：“這起交易與我們繼續重點關注及投資核心礦業項目的策略保持一致。我們相信，Aldebaran具有遠見卓識以及經驗來釋放Altar項目的顯著上升潜力，幷且我們將繼續持有該項目的重要權益。與我們的願景一致，我們相信此次與Aldebaran的合作將爲全體股東帶來價值，Altar項目正在推進上升價值曲綫。”
交易概况
拆分Regulus阿根廷資産的提議將按照依據《阿爾伯塔商業公司法》簽訂的安排計劃（“安排”）來完成，取决于完成“安排”時Aldebaran完成至少3000萬加元普通股融資（“融資”，見下文討論），以及執行確定性完成文件，包含合資協議（合稱“交易”）。
截至“交易”生效日，每名Regulus股東將按照持有每三股Regulus股票獲得一股Aldebaran股票。同時，Aldebaran將達成合資協議，獲得掙得Altar項目不超過80%權益的權利。收購Altar項目的作價包括：
“交易”必須在2018年第三季度舉行的Regulus 特殊股東會議上獲得三分之二的股東批准，以及Regulus股東的絕大多數投票批准，股東中不包括Route One （定義如下）、Route One相關基金以及按照加拿大證券監管機構MI 61-101要求應排除的任何其他個人。Regulus董事、高級管理人員和包括Route One在內的部分其他股東已經達成投票支持協議，合計占公司流通在外股票總數的30.4%，根據協議，它們以所持有的普通股支持“安排”。除了股東及法院批准之外，“交易”取决于獲得相關監管機構批准，以及滿足此類性質交易的部分其他完成條件。Aldebaran打算申請股票在多交所創業板上市。
“交易”的全部細節將包含在信息通報及會議材料中，預計將在大約四五周後向Regulus 股東郵寄。“交易”預計將在2018年第三季度完成。
融資概况
作爲完成“交易”的條件之一，Aldebaran必須完成至少3000萬美元“融資”。因此，Aldebaran已經和Route One Investment Company LLC以及舊金山的相關基金（“Route One”） 達成認購協議，根據協議，Route One已承諾將以合幷之前每股0.32美元（合幷之後約合0.96美元/股，約1.28加元）的價格向Aldebaran提供3000萬美元融資。Route One還是Regulus的重要股東。完成Route One認購協議規定的融資取决于滿足“安排協議”規定的完成條件，預計將與“安排”同步進行，幷作爲“安排”的一部分。Aldebaran可能按照Route One認購的相同條款再融資不超過1000萬美元。
Aldebaran股票合幷
Aldebaran計劃在完成“安排”（包括“融資”）時按照三股股票合幷成一股股票進行幷股，如此一來，幷股之後Aldebaran預計將擁有大約7500萬股流通在外的股票，按照 Route One 認購價1計算，市值9600萬加元。幷股將作爲“安排”的一部分生效，因此Regulus股東將以“交易”生效時所持有的每三股Regulus普通股獲得一股Aldebaran普通股。假設僅完成3000萬美元“融資”，“交易”完成之後，Regulus現有股東預計將持有Aldebaran 38%的股份，通過“融資”Route One將獲得42%（總持股比例達48%），Sibanye-Stillwater 將獲得Aldebaran 19.9% 的流通在外股票。
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1 假設Regulus 價內股票全面攤薄。
Aldebaran項目
Altar斑岩型銅金項目 位于阿根廷聖胡安省，與智利-阿根廷邊境相隔大約10公里，位于聖胡安市以西大約180公里處（見圖1）。安托法加斯塔在運營的Pelambres銅礦位于項目以南大約25公里處（位于智利境內），附近的其他大型斑岩型銅礦項目包括：El Pachon（嘉能可）以及位于阿根廷的Los Azules (McEwen Mining)。Altar包含大型斑岩型銅金系統，在下列三個獨特區域已經確定成礦：Altar East，Altar Central，以及近期發現的、位于Altar Central 以西3公里出的QDM-Radio斑岩帶。所有這些斑岩型礦床的成礦均與侵入中新世火山岩的中新世侵入中心相關，幷以銅或銅-鉬資源爲主。特別值得一提的是，相比上文提到的附近斑岩型系統，Altar的銅礦化結構包含的黃金品位較高。
Altar項目首次由 CRA/力拓在1995-2004年期間勘探鑽探（7個鑽孔-2,841米）。2005年加拿大勘探企業Peregrine從力拓手中取得了該項目的收購選擇權。Peregrine擴大了項目區，幷在2005-2011年期間完成了146個鑽孔、總長56,761米的鑽探，確定了Altar Central和Altar East的初步礦産資源量評估結果。
2011年11月，Stillwater Mining Company (“Stillwater”) 以大約4.9億美元收購了Peregrine，之後在2012至2013年期間再完成80個鑽孔、總長38,380米的鑽孔，進一步確定了Altar Central和Altar East的估測礦産資源量。基于到2013年的鑽探，Altar項目估測礦産資源量包含測定和指示資源量2,057,000,000噸，銅品位0.3%，黃金品位0.1克/噸（145億磅銅和520萬盎司黃金）；推斷資源量5.57億噸，銅品位0.3%，黃金品位0.1克/噸 （34億磅銅，110萬盎司黃金）。如上文所述，Aldebaran預計將在2018年8月提交有關“交易”的信息通報時提交更新後的NI 43-101報告。
2014年，Stillwater在業務重心轉移到鉑族金屬生産上，Altar被斷定爲非核心資産。自此之後，Altar的勘探活動相對有限，2014和2015年期間的主要活動局限于地表填圖以及收集基綫環境數據。2016年展開的小規模鑽探項目（8個鑽孔-4,931米）發現了QDM 上區，主要爲黃金網狀脉區，包含少量銅資源。2017年有限的進一步鑽探進一步確定了QDM地帶幷發現了深處的較高品位銅-金成礦。可登陸Sibanye-Stillwater官網(www.sibanyestillwater.com/our-business/americas/projects/altar)查看包括2012、2013、2016及2017年鑽探項目在內的Altar完整重要結果。Altar的成礦依然向側面多個方向以及向深處開放，多個鑽孔末端鑽探到較高品位的銅-金成礦（見圖2和3）。Aldebaran認爲有潜力擴大這些較高品位地帶。比較顯著的部分礦段舉例總結如下：
| Altar East | ||||||
| 鑽孔 | 從 (米) |
到 (m) |
長度 (m) |
銅 % | 黃金 克/噸 | 銅當量% |
| ALD 173 | 12.00 | 941.00 | 929.00 | 0.44 | 0.24 | 0.62 |
| 包含 | 324.00 | 860.00 | 536.00 | 0.57 | 0.34 | 0.82 |
| ALD 176 | 72.00 | 951.25 | 879.25 | 0.53 | 0.29 | 0.76 |
| 包含 | 456.00 | 951.25 | 495.25 | 0.71 | 0.39 | 1.01 |
| Altar Central | ||||||
| 鑽孔 | 從 (米) |
到 (米) |
長度 (米) |
銅 % | 黃金 克/噸 | 銅當量% |
| ALD 043 | 210.00 | 1009.70 | 799.70 | 0.69 | 0.06 | 0.73 |
| 包含 | 210.00 | 292.00 | 82.00 | 0.96 | 0.08 | 1.03 |
| 和 | 576.00 | 951.80 | 375.80 | 0.85 | 0.04 | 0.89 |
| ALD 049 | 132.00 | 951.60 | 819.60 | 0.62 | 0.10 | 0.70 |
| 包含 | 264.00 | 616.00 | 352.00 | 0.78 | 0.17 | 0.91 |
| QDM-Radio 斑岩型 | ||||||
| 鑽孔 | 從 (米) |
到 (米) |
長度 (米) |
銅 % | 黃金 克/噸 | 銅當量% |
| QDM 034 | 634.00 | 1006.00 | 372.00 | 0.59 | 0.46 | 0.95 |
| 包含 | 840.00 | 940.00 | 100.00 | 1.07 | 0.96 | 1.82 |
| 包含 | 852.00 | 918.00 | 66.00 | 1.32 | 1.22 | 2.27 |
| 包含 | 882.00 | 918.00 | 36.00 | 1.72 | 1.62 | 2.99 |
| 披露的礦段基于銅當量邊際品位0.2%，銅品位0.5%。 銅當量 =銅% + ((黃金 ppm * $/盎司黃金 + 白銀 ppm * $/盎司白銀)/(22.0462 * 31.1035 * $/磅銅)) 銅當量所使用的金屬價格：銅= 2.25美元/磅，黃金=1,100美元/盎司，白銀= 14美元/盎司 |
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2017年Sibanye收購了Stillwater，對于Sibanye-Stillwater來說，Altar項目更加被認爲是非核心資産。Regulus隨後對該項目進行了大量考察幷與Sibanye-Stillwater進行磋商，因而達成了當前協議。Sibanye-Stillwater在2018年2月至5月期間已經在Altar完成了進一步鑽探（4,923米鑽探，包含3個新鑽孔以及一個現有鑽孔的延伸）。根據“交易”，Aldebaran將對Sibanye-Stillwater 在2018年的鑽探成本進行補償。Regulus (Aldebaran)將在宣布本協議之後開始收到來自 Sibanye-Stillwater 的2018年鑽探結果，幷將在結果完成幷通過QAQC協議之後發布新聞稿披露這些結果。
Rio Grande銅–金–銀–鉬項目是Regulus的全資項目，位于阿根廷西北部薩爾塔省。地理位置優越，位于沿重要的西北走向的Archibarca綫性構造上，它還控制著世界級Escondida斑岩型銅礦（必和必拓）的位置，該項目位于智利西北偏西150公里處。Rio Grande礦床位于 Taca Taca 大型斑岩型銅-鉬礦床（第一量子礦産）正南大約80公里處，位于Lindero斑岩型黃金礦床（Fortuna Silver）以西大約10公里處。Rio Grande銅-金-銀成礦位于第三紀侵入-火山岩複合體內，賦存在由激發極化荷電率以及銅-和黃金-土壤地球化學异常確定的直徑2公里的獨特環形斷裂帶內。
Rio Grande 的大量勘探鑽探活動由Antares Minerals Inc. (“Antares”)在2004至2008年期間完成。2009年年初，全球經濟危機迫使Antares暫停Rio Grande項目，同時專注在位于秘魯的Haquira銅-鉬-黃金項目上。2009年到2011年中期，Rio Grande項目未完成任何重要的工作。2010年12月，Antares以6.5億加元的價格賣給第一量子礦産，Rio Grande項目和500萬美元現金被分拆成爲一家新公司——Regulus Resources Inc。
首份NI 43-101資源量評估報告在2011年準備，基于78個鑽孔（33,015米）以及11,294米地表槽探，包含了項目到2008年年底的全部鑽探活動（Wardrop NI 43-101報告，2012年1月19日 – 在SEDAR提交）。Rio Grande估測礦産資源量包括指示資源量5530萬噸，黃金品位0.36克/噸，銅品位0.34%（包含640,000盎司黃金，4億磅銅）；推斷資源量1.011億噸，黃金品位0.31克/噸，銅品位0.30%（包含100萬盎司黃金，7億磅銅）。
2011年和2012年Regulus在 Rio Grande展開了進一步鑽探（48個鑽孔-39,995米），幷于2013至2014年期間在附近的Cerro Cori靶區完成了小型鑽探項目（4個鑽孔-1,200米）。這些鑽探項目的結果之前已經由 Regulus 披露。2012年Regulus與Pachamama Resources合幷，收購了Rio Grande項目的100%權益。自2014年以來Rio Grande的活動一直暫停，因爲Regulus將重心放在了位于秘魯的AntaKori銅-金項目上。
Regulus還提供了位于阿根廷聖胡安省西北的Aguas Calientes項目等早期階段資産。 Aguas Calientes包含位于第三紀火山岩的淺成熱液型貴金屬成礦。已發現兩個獨特的蝕變和成礦帶，其特徵包括位于矽石-絹雲母-粘土蝕變帶的豐富、成礦良好的浮移岩石。這些岩石已經强烈矽化，從其分布、規模和傾斜度來看，可能反映了附近的潜在基岩來源。浮移岩石的黃金品位通常在0.5到5克/噸範圍內，局部高達41克/噸，幷伴隨重要的白銀。項目之前已經進行有限的鑽探（之前運營商鑽探了20個鑽孔，總長2,818米），但Regulus認爲這些鑽探爲專注于正確的區域，還存在重要的靶區。該項目擁有做好鑽探準備的靶區，幷已獲得鑽探項目許可。
Aldebaran領導團隊
Aldebaran將由首席執行官John Black、首席地質官Kevin B. Heather (FAusIMM)博士以及首席財務官Mark Wayne帶領，他們目前分別在Regulus承擔同樣的職責。Aldebaran和Regulus都在積極物色更多人才來補充管理團隊。Aldebaran董事會成員包括John Black、Kevin B. Heather博士、Mark Wayne、Fernando Pickmann和Gordon Leask。Aldebaran已同意Sibanye-Stillwater和Route One有權在董事會各任命一個席位。
董事會建議
Regulus 董事會組成了獨立董事特殊委員會（“特殊委員會”） 以審核擬定的交易。特殊委員會收到來自PI Financial Corp的公平意見，基于假設、限制因素以及意見中陳述中的限定條件和Regulus股東將獲得的作價，據此意見認爲從財務的角度看，這起交易對于Regulus股東來說是公平的。根據特殊委員會的建議，Regulus董事會一致决定這起交易符合公司最佳利益，對股東公平，因此一致批准這起交易，决定建議股東批准這起交易。
顧問
Maxit Capital LP擔任Regulus和Aldebaran的財務顧問，Dentons Canada LLP擔任Regulus和Aldebaran的法律顧問。Richards Kibbe & Orbe LLP擔任Route One的美國法律顧問， Goodmans LLP擔任加拿大法律顧問。Linklaters LLP擔任Sibanye-Stillwater顧問，Stikeman Elliot LLP擔任加拿大法律顧問。PI Financial Corp爲特殊委員會提供公平意見。
Regulus Resources Inc簡介
Regulus是一家由經驗豐富的技術和管理團隊運營的國際礦産勘探公司，擁有一系列位于北美和南美的貴金屬及基本金屬勘探項目組合。主要項目AntaKori銅-金-銀項目位于秘魯北部。AntaKori項目目前包含推斷資源量2.948億噸，銅品位0.48%，黃金品位0.36克/噸，白銀品位10.2克/噸，這是基于之前運營方長達17,950米的鑽探活動。（見Southern Legacy Minerals 2012年7月3日新聞稿- Southern Legacy Minerals和Regulus 2014年合幷，保留Regulus Resources Inc名稱）。礦化結構依然向大多數方向開放，目前大量鑽探項目正在進行中以證實和增加資源規模。
想要了解更多有關Regulus Resources Inc或Aldebaran Resources的信息，請訪問公司官網www.regulusresources.com，或聯繫：
| Regulus Resources Inc. John E. Black, 首席執行官/董事 電話： +1 303 618-7797手機：+1 720 514-9036 office 電郵：[email protected] |
