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卑詩省溫哥華，2025年11月12日 (GLOBE NEWSWIRE) — 1911 Gold Corporation (“1911 Gold”或“本公司”) (TSXV: AUMB; FRA: 2KY)欣然宣布，已與Haywood Securities Inc.（簡稱“Haywood”）簽訂協議，Haywood作為主代理人和獨家賬簿管理人，代表自身及一個代理財團（統一合稱“代理人”）同意以“盡最大努力”的私募方式銷售最多：(1) 8,065,000個“加拿大開發支出”流轉單位（簡稱“CDE發售單位”），價格為每單位0.992加元；以及(2) 3,418,500個“加拿大勘探支出”流轉單位（簡稱“第一批CEE LIFE單位”），價格為每單位1.104加元。通過銷售CDE單位和第一批CEE LIFE單位，本公司獲得的總收益最高可達11,774,504加元（簡稱“LIFE融資”）。
此外，Haywood代表自身及代理人，同意以“盡最大努力”的私募方式銷售最多：(1) 3,750,000個本公司單位（簡稱“非流轉單位”），價格為每單位0.80加元；(2) 2,016,500個“加拿大勘探支出”流轉單位（簡稱“第一批CEE私募單位”，與第一批CEE LIFE單位合稱“第一批CEE單位”），按第一批CEE發行價發行；以及(3) 2,315,000個“加拿大勘探支出”流轉單位（簡稱“第二批CEE單位”），第二批CEE單位發行價格為1.296加元。通過銷售非流轉單位、第一批CEE私募單位和第二批CEE單位，本公司獲得的總收益最高可達8,226,456加元（簡稱“私募配售”，與LIFE融資合稱“市場發售”）。此次市場發售為本公司帶來的總收益最高可達20,000,960加元。CDE發售單位、第一批CEE單位、第二批CEE單位和非流轉單位在下文中統稱為“發售單位”。
每個CDE發售單位中將包含一股符合“加速加拿大開發支出”資格定義的“加拿大開發支出”發行的“流轉股”，和半股公司普通股認股權證。每個第一批CEE單位中將包含一股符合“加拿大勘探支出”定義發行的“流轉股”，和半份認股權證。每個第二批CEE單位中將包含一股符合“加拿大勘探支出”定義發行的“流轉股”，具體支出需符合“流轉采礦支出”資格，發生在曼尼托巴省並有資格獲得30%的曼尼托巴省礦產勘探稅收抵免，和半份認股權證。每個非流轉單位中將包含一股公司普通股和半份認股權證。每份認股權證將使持有人有權在發行結束日期起的24個月內，以1.20加元的價格額外認購一股本公司的普通股。
本公司已授予代理人一項期權（簡稱“代理人期權”，與市場發售合稱“本次發行”），允許代理人在本次發行結束日期前48小時內的任何時間，全部或部分行使該期權，以非流轉發行價增售最多占市場發售總額15%的額外非流轉單位、以第一批CEE發行價增售第一批CEE私募單位和/或以第二批CEE發行價增售第二批CEE單位，可以任意組合。
非流轉單位、第一批CEE私募單位和第二批CEE單位將根據加拿大NI 45-106——《招股說明書豁免》（簡稱“NI 45-106”）在加拿大各省依據現有的私募豁免政策進行發行和銷售。CDE發售單位和第一批CEE LIFE單位將根據NI 45-106第5A部分下的上市發行人融資招股說明書豁免以及45-935——《對上市發行人融資豁免某些條件的豁免》（簡稱“LIFE豁免”）在加拿大各省向符合條件的購買者發售和銷售。發售單位可根據LIFE豁免在美國和某些境外司法管轄區向符合條件的購買者進行發售和銷售。出售給美國購買者的發售單位將根據經修訂的1933年美國證券法注冊要求的一項或多項豁免，以私募方式進行。
對於第一批CEE單位，本公司根據《稅法》規定，應使用等於銷售第一批CEE單位所得總收入金額的資金，在交割日後且於2026年12月31日之前發生符合資格的支出，總額不低於發行第一批CEE單位所得總收入。
對於第二批CEE單位，本公司根據《稅法》規定，應使用等於銷售第二批CEE單位所得總收入金額的資金，在交割日後且於2026年12月31日之前發生符合資格的支出，總額不低於發行第二批CEE單位所得總收入。
對於CDE發售單位，本公司根據《稅法》規定，應使用等於銷售CDE發售單位所得總收入中的2,000,000加元，在交割日後且於2026年3月31日之前發生“加速加拿大開發支出”，總額不低於發行CDE發售單位所得總收入中的2,000,000加元。此外，本公司應使用等於銷售CDE發售單位所得總收入減去2,000,000加元後的金額，在交割日後且於2026年6月30日之前發生“加速加拿大開發支出”，總額不低於發行CDE發售單位所得總收入減去2,000,000加元後的金額。
銷售非流轉單位所得的淨收益將用於一般公司用途和營運資金。
本次發行的CDE發售單位和第一批CEE LIFE單位將不受適用加拿大證券法下的轉售限制。本次發行的非流轉單位、第一批CEE私募單位和第二批CEE單位將受到自發行結束之日起四個月零一天的禁售期限制。
一份與CDE發售單位和第一批CEE LIFE單位LIFE融資相關的發行文件，可在本公司在SEDAR+網站https://www.sedarplus.ca上的公司檔案以及本公司網站www.1911gold.com上查閱。CDE發售單位和第一批CEE LIFE單位的潛在投資者在做出投資決定前應閱讀該發行文件。
本次發行預計將於2025年12月4日左右或本公司與代理人可能商定的其他日期完成，並需滿足某些交割條件，包括但不限於獲得所有必要的批准，包括多倫多證券交易所創業板（簡稱“TSXV”）和有關證券監管機構的有條件上市批准。本次發行需獲得TSXV的最終接受。
本公司同意向代理人支付一筆現金傭金，金額等於本次發行總收益的6.0%，並發行不可轉讓的補償期權，數量等於本次發行下出售的發售單位總數量的6.0%。每份補償期權可在本次發行結束日期起的24個月內，以等於非流轉發行價的價格認購一股本公司普通股。補償期權的行權期為本次發行結束日期起的九個月。
發售單位尚未也將來不會根據經修訂的1933年美國證券法進行注冊，並且不得在美國境內發售或銷售，除非符合注冊要求或適用注冊要求的豁免。本新聞稿不構成在美國任何州的要約出售或購買要約邀約，也不得在任何此類要約、邀約或出售被視為非法的州銷售這些證券。
關於1911 Gold Corporation
1911 Gold是一家初級勘探公司，在曼尼托巴省太古界Rice Lake綠岩帶及毗鄰區域持有總面積逾61,647公頃的高潛力整合礦權地，並全資擁有位於曼省比塞特鎮的True North礦山及選廠綜合設施。公司礦權地組合蘊含重大勘探機遇，具備以True North采礦綜合體為核心建成礦業基地的開發潛力。公司同時持有曼省雪湖鎮附近的Apex項目及安大略省蒂明斯市附近的Denton-Keefer項目，未來將聚焦北美地區內生性增長與增值並購機會。
1911 Gold旗下True North采礦綜合體及勘探礦權地位於Hollow Water原住民部族傳統領地範圍內。公司期待與Hollow Water原住民部族及所有地方利益相關方保持開放、合作與相互尊重的溝通，共同構建互惠互利的關系。
謹代表董事會
Shaun Heinrichs
總裁兼首席執行官
如欲了解更多信息，請聯系：
Shaun Heinrichs
首席執行官
(604) 674-1293
[email protected]
www.1911gold.com
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