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卑诗省温哥华，2025年11月12日 (GLOBE NEWSWIRE) — 1911 Gold Corporation (“1911 Gold”或“本公司”) (TSXV: AUMB; FRA: 2KY)欣然宣布，已与Haywood Securities Inc.（简称“Haywood”）签订协议，Haywood作为主代理人和独家账簿管理人，代表自身及一个代理财团（统一合称“代理人”）同意以“尽最大努力”的私募方式销售最多：(1) 8,065,000个“加拿大开发支出”流转单位（简称“CDE发售单位”），价格为每单位0.992加元；以及(2) 3,418,500个“加拿大勘探支出”流转单位（简称“第一批CEE LIFE单位”），价格为每单位1.104加元。通过销售CDE单位和第一批CEE LIFE单位，本公司获得的总收益最高可达11,774,504加元（简称“LIFE融资”）。
此外，Haywood代表自身及代理人，同意以“尽最大努力”的私募方式销售最多：(1) 3,750,000个本公司单位（简称“非流转单位”），价格为每单位0.80加元；(2) 2,016,500个“加拿大勘探支出”流转单位（简称“第一批CEE私募单位”，与第一批CEE LIFE单位合称“第一批CEE单位”），按第一批CEE发行价发行；以及(3) 2,315,000个“加拿大勘探支出”流转单位（简称“第二批CEE单位”），第二批CEE单位发行价格为1.296加元。通过销售非流转单位、第一批CEE私募单位和第二批CEE单位，本公司获得的总收益最高可达8,226,456加元（简称“私募配售”，与LIFE融资合称“市场发售”）。此次市场发售为本公司带来的总收益最高可达20,000,960加元。CDE发售单位、第一批CEE单位、第二批CEE单位和非流转单位在下文中统称为“发售单位”。
每个CDE发售单位中将包含一股符合“加速加拿大开发支出”资格定义的“加拿大开发支出”发行的“流转股”，和半股公司普通股认股权证。每个第一批CEE单位中将包含一股符合“加拿大勘探支出”定义发行的“流转股”，和半份认股权证。每个第二批CEE单位中将包含一股符合“加拿大勘探支出”定义发行的“流转股”，具体支出需符合“流转采矿支出”资格，发生在曼尼托巴省并有资格获得30%的曼尼托巴省矿产勘探税收抵免，和半份认股权证。每个非流转单位中将包含一股公司普通股和半份认股权证。每份认股权证将使持有人有权在发行结束日期起的24个月内，以1.20加元的价格额外认购一股本公司的普通股。
本公司已授予代理人一项期权（简称“代理人期权”，与市场发售合称“本次发行”），允许代理人在本次发行结束日期前48小时内的任何时间，全部或部分行使该期权，以非流转发行价增售最多占市场发售总额15%的额外非流转单位、以第一批CEE发行价增售第一批CEE私募单位和/或以第二批CEE发行价增售第二批CEE单位，可以任意组合。
非流转单位、第一批CEE私募单位和第二批CEE单位将根据加拿大NI 45-106——《招股说明书豁免》（简称“NI 45-106”）在加拿大各省依据现有的私募豁免政策进行发行和销售。CDE发售单位和第一批CEE LIFE单位将根据NI 45-106第5A部分下的上市发行人融资招股说明书豁免以及45-935——《对上市发行人融资豁免某些条件的豁免》（简称“LIFE豁免”）在加拿大各省向符合条件的购买者发售和销售。发售单位可根据LIFE豁免在美国和某些境外司法管辖区向符合条件的购买者进行发售和销售。出售给美国购买者的发售单位将根据经修订的1933年美国证券法注册要求的一项或多项豁免，以私募方式进行。
对于第一批CEE单位，本公司根据《税法》规定，应使用等于销售第一批CEE单位所得总收入金额的资金，在交割日后且于2026年12月31日之前发生符合资格的支出，总额不低于发行第一批CEE单位所得总收入。
对于第二批CEE单位，本公司根据《税法》规定，应使用等于销售第二批CEE单位所得总收入金额的资金，在交割日后且于2026年12月31日之前发生符合资格的支出，总额不低于发行第二批CEE单位所得总收入。
对于CDE发售单位，本公司根据《税法》规定，应使用等于销售CDE发售单位所得总收入中的2,000,000加元，在交割日后且于2026年3月31日之前发生“加速加拿大开发支出”，总额不低于发行CDE发售单位所得总收入中的2,000,000加元。此外，本公司应使用等于销售CDE发售单位所得总收入减去2,000,000加元后的金额，在交割日后且于2026年6月30日之前发生“加速加拿大开发支出”，总额不低于发行CDE发售单位所得总收入减去2,000,000加元后的金额。
销售非流转单位所得的净收益将用于一般公司用途和营运资金。
本次发行的CDE发售单位和第一批CEE LIFE单位将不受适用加拿大证券法下的转售限制。本次发行的非流转单位、第一批CEE私募单位和第二批CEE单位将受到自发行结束之日起四个月零一天的禁售期限制。
一份与CDE发售单位和第一批CEE LIFE单位LIFE融资相关的发行文件，可在本公司在SEDAR+网站https://www.sedarplus.ca上的公司档案以及本公司网站www.1911gold.com上查阅。CDE发售单位和第一批CEE LIFE单位的潜在投资者在做出投资决定前应阅读该发行文件。
本次发行预计将于2025年12月4日左右或本公司与代理人可能商定的其他日期完成，并需满足某些交割条件，包括但不限于获得所有必要的批准，包括多伦多证券交易所创业板（简称“TSXV”）和有关证券监管机构的有条件上市批准。本次发行需获得TSXV的最终接受。
本公司同意向代理人支付一笔现金佣金，金额等于本次发行总收益的6.0%，并发行不可转让的补偿期权，数量等于本次发行下出售的发售单位总数量的6.0%。每份补偿期权可在本次发行结束日期起的24个月内，以等于非流转发行价的价格认购一股本公司普通股。补偿期权的行权期为本次发行结束日期起的九个月。
发售单位尚未也将来不会根据经修订的1933年美国证券法进行注册，并且不得在美国境内发售或销售，除非符合注册要求或适用注册要求的豁免。本新闻稿不构成在美国任何州的要约出售或购买要约邀约，也不得在任何此类要约、邀约或出售被视为非法的州销售这些证券。
关于1911 Gold Corporation
1911 Gold是一家初级勘探公司，在曼尼托巴省太古界Rice Lake绿岩带及毗邻区域持有总面积逾61,647公顷的高潜力整合矿权地，并全资拥有位于曼省比塞特镇的True North矿山及选厂综合设施。公司矿权地组合蕴含重大勘探机遇，具备以True North采矿综合体为核心建成矿业基地的开发潜力。公司同时持有曼省雪湖镇附近的Apex项目及安大略省蒂明斯市附近的Denton-Keefer项目，未来将聚焦北美地区内生性增长与增值并购机会。
1911 Gold旗下True North采矿综合体及勘探矿权地位于Hollow Water原住民部族传统领地范围内。公司期待与Hollow Water原住民部族及所有地方利益相关方保持开放、合作与相互尊重的沟通，共同构建互惠互利的关系。
谨代表董事会
Shaun Heinrichs
总裁兼首席执行官
如欲了解更多信息，请联系：
Shaun Heinrichs
首席执行官
(604) 674-1293
[email protected]
www.1911gold.com
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